هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شركت را تغییر بدهد و یا هیچ اكثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
دسترسی اشتراکی
برای دسترسی به محتوای کامل نکات آموزشی باید اشتراک فعال داشته باشید.
تغییر تابعیت شرکت سهامی با اتفاق آرای سهامداران
مطابق ماده ۹۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت سهامی را تغییر دهد. با این حال، از این حکم چنین برداشت شده است که ممنوعیت مزبور ناظر به تصمیم «مجمع عمومی» است و مانع از آن نیست که تمام صاحبان سهام با اتفاق آرا درباره تغییر تابعیت شرکت توافق کنند. بنابراین، چنانچه تغییر مرکز اصلی شرکت موجب تغییر تابعیت آن شود، چنین تغییری را نمیتوان صرفاً با تصمیم اکثریت در مجمع عمومی انجام داد و اتفاق آرای همه سهامداران لازم است.
اصل منع افزایش تعهدات سهامداران و حکم خاص افزایش مبلغ اسمی سهام
مطابق ماده ۹۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. ماده ۱۵۹ این اصل را در حوزه افزایش سرمایه بهطور مشخص اعمال کرده و مقرر میکند اگر افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند، انجام آن فقط با موافقت کلیه صاحبان سهام ممکن است.
در نتیجه، اکثریت دو سوم مجمع عمومی فوقالعاده که اصولاً برای تصمیمات این مجمع کافی است، در فرضی که افزایش مبلغ اسمی مستلزم تحمیل تعهد جدید به سهامداران باشد کافی نیست و اتفاق آرای همه صاحبان سهام ضرورت دارد.
اما اگر افزایش مبلغ اسمی از محلی مانند اندوخته اختیاری انجام شود و هیچ تعهد تازهای بر صاحبان سهام تحمیل نکند، ممنوعیت ماده ۱۵۹ موضوعیت ندارد و تصمیم میتواند با نصاب قانونی مجمع عمومی فوقالعاده اتخاذ شود.
هیچ رأی وحدت رویهای برای این ماده ثبت نشده است.
هیچ رأی دیوان عدالت اداری برای این ماده ثبت نشده است.
هیچ نظریه مشورتی برای این ماده ثبت نشده است.
هیچ نشست قضایی برای این ماده ثبت نشده است.
دسترسی اشتراکی
برای مشاهده کامل تستها، انتخاب گزینه و دیدن پاسخ باید اشتراک فعال داشته باشید.
تست ۱
در خصوص امکان مطالبه مابهالتفاوت آورده قبلی سهامدار، جهت افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام شرکت سهامی کدام مورد صحیح است؟
تست ۲
برای قسمت دوم ماده ۹۴ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت: «... یا هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام افزود.»، کدامیک از تصمیمات زیر، میتواند از مصادیق این حکم تلقی شود؟
تست ۳
رأی اکثریت در مجامع عمومی شرکتهای سهامی نسبت به کدام تصمیمات مؤثر است؟
تست ۴
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت سهامی، با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی تصویب نموده است که سهامداران شرکت موظفند ظرف مدت شش ماه به نسبت سهام خود سرمایه شرکت را به میزان سی (۳۰) درصد افزایش دهند. این مصوبه: