ماده ۲۷۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت

مدیران شرکت مسئول اداره شرکت و حفظ منافع آن هستند. با این حال، ممکن است رئیس یا اعضای هیأت‌مدیره یا مدیرعامل، بر اثر تخلف یا تقصیر خود به شرکت زیان وارد کنند. در چنین وضعیتی، قانون برای جلوگیری از بی‌دفاع ماندن شرکت، به گروهی از سهامداران اجازه داده است به جای شرکت و برای استیفای حقوق آن علیه مدیر یا مدیران مسئول اقامه دعوا کنند.

مطابق ماده ۲۷۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنان حداقل یک‌پنجم مجموع سهام شرکت باشد، می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس هیأت‌مدیره، اعضای هیأت‌مدیره یا مدیرعامل، به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه شخص یا اشخاص مسئول اقامه دعوا کرده و جبران کلیه خسارات واردشده به شرکت را مطالبه نمایند.

این دعوا در اصطلاح حقوق شرکت‌ها «دعوای مشتق» یا «دعوای مسئولیت مشتق» نامیده می‌شود؛ زیرا خواهانان از حق متعلق به خودشان مطالبه خسارت نمی‌کنند، بلکه حقی را که متعلق به شرکت است، به نمایندگی قانونی از شرکت اعمال می‌کنند.

در صورت پیروزی در دعوا، حکم جبران خسارت به نفع شرکت اجرا می‌شود و هزینه‌ای که سهامداران اقامه‌کننده دعوا پرداخته‌اند از مبلغ محکوم‌به به آنان مسترد می‌گردد. در مقابل، اگر اقامه‌کنندگان دعوا محکوم شوند، پرداخت هزینه‌ها و خسارات بر عهده خود آنان خواهد بود.

همچنین مطابق ماده ۲۷۷، اساسنامه شرکت یا تصمیمات مجامع عمومی نمی‌تواند حق سهامداران برای اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران را محدود کند.